Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych jest niezbędna zawsze wtedy, gdy administrator danych osobowych zleca przetwarzanie danych zewnętrznemu podmiotowi w swoim imieniu i na swoją rzecz. Kluczowe jest rozróżnienie sytuacji, w których taka umowa jest wymagana, co pozwala uniknąć naruszeń przepisów RODO i zapewnia pełną kontrolę nad danymi osobowymi.

Komu i kiedy należy zawrzeć umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych?

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych jest wymagana przy każdym przekazaniu danych osobowych podmiotowi przetwarzającemu (Procesorowi), który nie ustala własnych celów ani sposobów przetwarzania, a jedynie realizuje zadania na udokumentowane polecenie administratora danych osobowych (ADO). Typowe sytuacje to outsourcing usług, takich jak księgowość, IT, obsługa klienta czy działania marketingowe.

W przypadku gdy podmiot zewnętrzny działa w swoim własnym zakresie, np. wykorzystuje dane do własnych celów, nie zawiera się umowy powierzenia, ponieważ taki podmiot staje się odrębnym administratorem. Współadministratorzy danych osobowych nie zawierają umowy powierzenia, lecz ustalają odrębne porozumienia dotyczące współpracy.

Zawierając umowę powierzenia, administrator danych zachowuje pełną kontrolę nad przetwarzanymi danymi. Każde odstępstwo od tych zasad – przetwarzanie przez Procesora poza zakresem uzgodnionym w umowie – stanowi naruszenie RODO i może prowadzić do odpowiedzialności prawnej oraz kar finansowych.

  Czego brakuje w RODO i dlaczego to ważne?

Najważniejsze elementy umowy powierzenia przetwarzania danych

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych powinna zostać sporządzona w formie pisemnej, umożliwiając również wersję elektroniczną. Musi ona uwzględniać co najmniej 9 kluczowych elementów wynikających z art. 28 ust. 3 RODO. Zaleca się, by umowa była precyzyjna i kompletna, co odpowiada aktualnym wytycznym Europejskiej Rady Ochrony Danych.

  • Strony umowy: musi być jasno określony administrator danych osobowych (ADO) oraz procesor (podmiot przetwarzający).
  • Przedmiot oraz cel przetwarzania: opisuje, jakie działania wykonuje procesor na danych w imieniu ADO.
  • Czas trwania umowy oraz charakter przetwarzania: precyzuje, jak długo i w jakiej formie dane będą przetwarzane.
  • Rodzaj danych osobowych i kategorie osób, których dane dotyczą: na przykład dane kontaktowe, identyfikacyjne, dane szczególne.
  • Obowiązki procesora: zapewnienie poufności, pomoc administratorowi w realizacji praw osób, których dane dotyczą, informowanie o naruszeniach oraz umożliwienie audytów.
  • Zabezpieczenia: wymagane środki zapewniające bezpieczeństwo danych, zgodne z wymogami RODO.
  • Sposób postępowania z danymi po zakończeniu umowy: obowiązek zwrotu lub usunięcia danych osobowych.

Rozróżnienie: powierzenie a udostępnienie danych osobowych

Kluczowe jest właściwe zidentyfikowanie, kiedy mamy do czynienia z powierzeniem, a kiedy z udostępnieniem danych. W przypadku powierzenia administrator zachowuje pełną kontrolę, a podmiot przetwarzający bierze odpowiedzialność i działa wyłącznie według zlecenia ADO, na podstawie zawartej umowy.

Aspekt Powierzenie Udostępnienie
Podstawa Umowa powierzenia (art. 28 RODO) Przesłanka art. 6/9 RODO
Kontrola ADO Pełna kontrola Utrata kontroli
Ryzyko Kontrolowane przetwarzanie Naruszenie bez umowy
  Jakich dokumentów wymaga RODO od firm i instytucji?

Udostępnienie następuje, kiedy administrator przekazuje dane innej organizacji, która sama staje się administratorem danych i odpowiada za ich cele przetwarzania. Brak odpowiedniej umowy w sytuacji powierzenia podwyższa ryzyko naruszenia RODO oraz sankcji.

Znaczenie umowy dla ochrony danych osobowych

Umowa powierzenia pełni funkcję podstawy prawnej przetwarzania danych osobowych przez Procesora. Stosownie do art. 28 RODO, każda czynność przetwarzania musi być zgodna z poleceniem ADO zawartym w tym dokumencie. Aktualne wytyczne kładą nacisk na audyty i wdrażanie dodatkowych zabezpieczeń. Brak takiej umowy rodzi poważne konsekwencje prawne zarówno dla administratora, jak i podmiotu przetwarzającego.

Prawidłowe zawarcie i realizacja umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych zapewnia zgodność z wymogami RODO oraz gwarantuje bezpieczeństwo, przejrzystość i pełną kontrolę nad danymi osobowymi w każdej relacji outsourcingowej.